El incumplimiento de sanciones internacionales impuestas por la Unión Europea ha dejado de ser un asunto meramente administrativo o reputacional. La reciente Directiva (UE) 2024/1226, aprobada el 24 de abril, marca un cambio cualitativo en la forma en que estas conductas serán perseguidas: entran de lleno en el ámbito del Derecho penal, también para las personas jurídicas.
El objetivo de la Directiva es claro: garantizar la aplicación efectiva de las medidas restrictivas de la UE, evitando que las diferencias entre Estados miembros generen “refugios” legales para quienes las incumplen o las eluden. En la práctica, lo que se protege es la eficacia de la política exterior y de seguridad común (PESC) y la integridad del mercado interior.
¿Qué cambia realmente?
La Directiva obliga a los Estados miembros a tipificar como delitos un catálogo amplio de conductas relacionadas con las sanciones de la UE, entre otras:
- Poner fondos o recursos económicos a disposición de personas o entidades sancionadas.
- No inmovilizar activos cuando exista obligación legal de hacerlo.
- Eludir sanciones mediante estructuras artificiosas o intermediarios.
- Realizar operaciones o prestar servicios prohibidos por la normativa europea.
Estas conductas deberán sancionarse con penas efectivas, proporcionadas y disuasorias, incluyendo la responsabilidad penal de las personas jurídicas, con multas y posibles medidas accesorias. El plazo de transposición vencía el 20 de mayo de 2025, por lo que el retraso ya está generando presión institucional y procedimientos de infracción de la UE sobre España.
Además, el incumplimiento de sanciones pasa a considerarse delito antecedente de blanqueo de capitales en el marco europeo, lo que amplía notablemente su impacto en términos de controles, reporting y diligencia debida.
La transposición en España: escenario probable
En España, el proceso de transposición se articula mediante una reforma del Código Penal que crea un nuevo bloque de delitos vinculados a la vulneración de medidas restrictivas de la UE. Aunque no es posible anticipar con certeza el calendario, el escenario más realista apunta a su entrada en vigor en algún momento de 2026.
Los textos actualmente conocidos prevén tipos penales específicos relacionados con la disposición de fondos a sancionados, la elusión de sanciones y determinadas conductas de colaboración u ocultación, con penas de prisión y multas proporcionales al valor económico involucrado.
Impacto directo en los mapas de riesgos penales
Más allá del debate legislativo, el mensaje para las empresas es claro: este riesgo debe empezar a tratarse ya.
Los escenarios de exposición no se limitan a relaciones comerciales evidentes. Aparecen riesgos relevantes cuando se prestan servicios a:
- Entidades o personas sancionadas, o controladas indirectamente por ellas.
- Terceros que actúan como intermediarios y ocultan al beneficiario final.
- Estructuras complejas (SPV’s, fundaciones, asociaciones, patrocinios “neutros”) utilizadas para eludir sanciones.
- Operaciones de pago, reembolso o financiación indirecta que terminan beneficiando a un sancionado.
En muchos casos, el problema no será una voluntad dolosa clara, sino la debilidad de los procesos de diligencia debida: onboarding insuficiente, falta de identificación del titular real, ausencia de screening documentado, gestión deficiente de red flags o decisiones no trazables.
Del cumplimiento administrativo a la responsabilidad penal
El verdadero salto cualitativo es este: ya no basta con “no saber”. El estándar europeo empuja a las empresas a demostrar que han hecho lo razonablemente exigible para prevenir el incumplimiento.
Al entrar estas conductas en el ámbito penal, los riesgos se multiplican: sanciones económicas, responsabilidad penal de la empresa, impacto reputacional, restricciones en contratación pública y tensiones con entidades financieras.
Por ello, resulta recomendable revisar y actualizar los mapas de riesgos penales, incorporando de forma expresa:
- Riesgos de sanciones internacionales y elusión.
- Riesgos asociados a pagos, cobros e intermediarios.
- Riesgos de gobernanza, documentación y toma de decisiones.
- Formación específica a equipos comerciales, financieros y de cuentas.
Una llamada a la anticipación
La Directiva (UE) 2024/1226 no es un aviso abstracto: es una señal clara de hacia dónde evoluciona el cumplimiento penal en Europa. Las empresas que se anticipen, integrando este riesgo en sus modelos de prevención, estarán mejor posicionadas cuando el marco penal sea plenamente exigible.
En materia de sanciones internacionales, mirar hacia otro lado ya no es una opción jurídicamente segura.
En este contexto, la anticipación es clave. La correcta identificación de riesgos, la diligencia debida sobre clientes, contrapartes e intermediarios y un background screening de empleados sólido dejan de ser buenas prácticas para convertirse en elementos críticos de protección penal y reputacional.
Desde Legal Compliance y Grupo GAT, trabajamos precisamente en ese punto de intersección entre regulación, riesgo penal y negocio, ayudando a las organizaciones a diseñar e implementar procesos eficaces de debida diligencia, identificación del beneficiario final y prevención de riesgos derivados de sanciones internacionales. En un entorno cada vez más exigente, contar con referentes especializados marca la diferencia entre reaccionar tarde o estar jurídicamente preparados.
Gertrudis Alarcón-CEO Grupo GAT
